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渤海租赁:2019年度非公开发行优先股股票预案

  质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效

  1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先

  股试点管理办法》等相关规定要求的优先股,优先股的股份持有人优先于普通股股东分

  2、本次发行的优先股数量为不超过5,000万股(含5,000万股),募集资金总额不超

  过500,000万元(含人民币500,000万元),具体数额由股东大会授权董事会根据监管要

  求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。扣除发行费用后的募集资金净额将用于补

  3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,自中国证监会核准发行之日

  起,公司将在六个月内实施首期发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之五十,剩

  4、本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法

  规规定的合格投资者非公开发行的方式,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200

  人。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

  公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购,亦

  5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不

  设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元,按

  6、本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》及《公

  司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,

  就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公

  上述1-5项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

  所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大

  会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股

  8、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”,

  11、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近

  三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、

  12、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会批

  二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据....................27

  2015年8月31日,国务院办公厅印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,租

  赁行业被提升为服务实体经济的战略地位高度,其中首次提到租赁行业的发展目标:

  “到2020年,融资租赁业务领域覆盖面不断扩大,融资租赁市场渗透率显著提高,成为

  企业设备投资和技术更新的重要手段;一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的

  龙头企业基本形成,统一、规范、有效的事中事后监管体系基本建立,法律法规和政策

  2015年9月1日,国务院办公厅印发了《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意

  见》,其中提出要充分认识金融租赁服务实体经济的重要作用,把金融租赁放在国民经

  济发展整体战略中统筹考虑。加快建设金融租赁行业发展长效机制,积极营造有利于行

  业发展的外部环境,进一步转变行业发展方式,力争形成安全稳健、专业高效、充满活

  租赁业与实体经济联系紧密,是国家重点发展和扶持的对象,是国家推动产业创新

  升级、扩大进出口的重要动力。近年来,我国融资租赁行业快速增长,融资租赁公司家

  数和融资租赁合同余额均持续增长。根据中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海

  融资租赁研究院统计,截至2018年底,全国融资租赁企业总数为11,777家,注册资金约

  合32,763亿元,融资租赁合同余额约为66,500亿元,分别比去年同期增长21.71%、1.33%、

  公司融资租赁业务布局分布广泛,涵盖了基础设施/道路桥梁/轨道交通租赁、商业

  物业租赁、机械设备租赁等领域。在“十三五”规划期间,伴随着中国经济增长方式的

  转变和经济结构的转型,在工业装备、建设、印刷、医疗、教育、航空等行业将产生庞

  大的融资需求;同时,公司将继续紧抓“一带一路”和“供给侧改革”国家战略机遇,

  尝试探索新型业务领域和区域,持续做大做强租赁主业,这也为公司租赁业务的进一步

  为贯彻落实中国第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神,深化金融

  体制改革,支持实体经济发展,国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点

  的指导意见》(国发[2013]46号),中国证监会于2014年3月发布《优先股试点管理办法》

  (中国证券监督管理委员会令第97号),并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文

  件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确

  规范。基于上述政策,符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

  公司坚持以租赁产业为主业,不断优化资产配置和管理架构,国际化战略基本实现。

  但同时,租赁行业是高度资本依赖性的行业,随着公司租赁业务规模的不断扩大,公司

  主要通过自有资金积累和债务融资缓解资金压力,大量的债务融资致使公司资产负债率

  逐步走高,有息负债规模不断增加。同时,随着公司租赁业务的扩张,需要充足运营资

  近年来,随着公司业务规模的快速增长,公司负债规模也随之上升。2016年末、

  2017年末、2018年末、2019年3月末,公司的资产负债率(合并口径)分别为82.58%、

  尽管2018年以来,公司以“降低资产负债率”作为工作重心之一,通过引入战略投资人、

  出售子公司股权等方式切实降低了公司的整体资产负债水平,但目前的负债规模在一定

  程度上仍然制约着公司未来的业务发展。同时,公司未来业务的发展需要长期、稳定的

  资金进行支持,而短期债务融资的期限性也不利于公司在开展各类型租赁业务时获得长

  因此,公司需要补充权益资本以降低资产负债率,本次非公开发行优先股有利于公

  司优化财务结构,提升公司抗风险的能力,获得优先股股东长期稳定的资金支持。

  目前,公司的投融资需求较大,优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资

  渠道。本次优先股发行完成后,公司净资产规模将有所提升,在优化公司财务结构的同

  为进一步提升综合竞争实力,增强持续发展能力和风险抵御能力,本公司拟非公开

  发行优先股以补充公司租赁业务所需运营资金。依据《公司法》、《证券法》、《国务

  院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性

  本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、

  本次拟发行的优先股数量不超过5,000万股(含5,000万股),募集资金总额不超过

  500,000万元(含500,000万元),具体发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构

  本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规

  规定的合格投资者非公开发行的方式,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。

  本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人

  不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次

  自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施首次发行,且发行数量不少

  第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、

  市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他

  自第6个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-5个计息

  本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公

  司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于

  调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调

  整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如增加2个百

  分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后

  按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情

  况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事

  会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,

  宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司

  股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺

  序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分

  除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股

  息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:

  (1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法

  律法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份

  的,或因资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节

  本次发行的优先股采取不累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的

  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的优先

  本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)

  公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满5年之日

  起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先

  股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及《公司章程》规定的

  通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与

  普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有

  上述1-5项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

  所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大

  会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先

  其中:V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额;模拟转股价格E为

  审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易

  均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=

  本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额/本次优先股发行

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、

  增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)

  或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股

  其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增

  发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新

  股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价,P1为

  公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权

  益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原

  则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表

  决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进

  表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息,则自全额付息之日起,优先股股

  东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除

  公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有

  关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股

  东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金

  额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让,但转让范围仅限

  《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当

  本次非公开发行优先股拟募集资金不超过500,000万元,扣除发行费用后的募集资金

  本次非公开发行优先股,可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规

  以及《公司章程》的相关规定,优先股股东优先于普通股股东分配公司利润,且公司在

  确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前,不得向普通股股东分配利润。

  虽然通过本次优先股发行,公司的净资产规模将有所提高,风险承受能力和盈利能力有

  望得到进一步改善,整体净利润水平也有望进一步提升,优先股股东无权与普通股股东

  一起参与当期剩余利润的分配,但需要按照约定股息率分配股息,如果前述净资产规模

  提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息,公司普通股股东将面临分红减少

  2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润(等于归属于普通股股东的净

  利润)为227,932.40万元,假设公司于2019年1月1日完成本次优先股发行,发行规模按

  照上限500,000万元计算,并假设2019年度归属于上市公司股东的净利润(包含归属于优

  先股股东的净利润)在2018年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的股息率为

  5.0%-7.0%(仅用于示意性测算,不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的

  预期),且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息,则2019年归属于

  计算公式:2019年度归属于普通股股东的净利润=2018年度归属于上市公司股东的净利润*

  若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本,公司

  普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定,优先股股东分配股息的

  顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东

  分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息,公司普通股股东则

  可能面临无法取得分红的风险。此外,根据本次优先股发行条款的规定,自第6个计息

  年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上

  本次优先股发行完成后,若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支

  付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付

  在出现上述表决权恢复的情况下,公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照500,000

  万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格3.90元/股测算,在表决权恢复的情

  况下,公司的表决权股数将增加约12.82亿股,普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规

  以及《公司章程》的相关规定,公司因解散、破产等原因进行清算时,在剩余财产的分

  配顺序上,普通股股东劣后于优先股股东,即只有向优先股股东完全支付清算金额后,

  普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此,本次优先股发行后,如公司发

  根据本次优先股发行方案的规定,出现下列情况时,优先股股东享有分类表决权:

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;2、一次或累计减少公司注册资本超过百

  分之十;3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;4、发行优先股;5、法律、行政

  本次优先股发行完成后,对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公

  司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权

  出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但

  公司持有的本公司优先股没有表决权。即该等事项除须经出席会议的普通股股东(含表

  决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股

  股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决

  根据本次优先股发行方案的规定,公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自

  每期首个计息日起)期满5年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回

  注销本次发行的该期优先股。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回

  本次优先股股息的支付不能税前扣除,股息支付均来源于税后利润,由于优先股股

  息不具有抵税效益,在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于其他金融工具,可能致

  本次成功发行后,公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来租赁行业政

  策发生变化,导致公司盈利能力和产生现金能力下降,可能存在不能向本次发行的优先

  出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,并就以下事项与普通股股东

  分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:1、

  修改《公司章程》中与优先股相关的内容;2、一次或累计减少公司注册资本超过百分

  之十;3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;4、发行优先股;5、法律、行政法

  规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普

  通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经

  出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通

  除上述情形外,优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股

  本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让,转让价格可能受到国家政治、经济

  政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响,股价的变动不完全取

  决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时,应充分考虑到市场的各种风险。

  针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全

  面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施,尽可能地保持

  本次发行的优先股设置发行人赎回条款,不设置投资者回售条款,优先股股东无权

  向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可

  根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人

  希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股,投资者所持优先股可能面临被发行人赎

  在公司清算时,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

  补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东按票面金额支

  付清算金额,并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权

  本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机

  如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺,公司可能蒙受一定的

  经济损失,甚至可能影响本次优先股支付股息。为防范信用风险,公司将加强制度建设,

  建立一系列较为完善的管理制度,形成较完备的风险评判标准体系。公司指定专职部门

  负责信用风险排查、识别、监测和评估,定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏

  观经济政策的分析研究,并着重对公司租赁业务涉及的行业进行深入研判,适时制定和

  修改相关的行业准入标准,为公司选择行业和优选客户提供参考,切实防范信用风险;

  各职能部门按照风险管理要求和租赁业务流程,将项目筛选、尽职调查、初审上报、项

  公司营业收入主要为租赁业务产生的租息收入,公司盈利要受租赁业务收益

  率以及融资利率影响。如果利率水平发生波动,租赁业务收益率以及融资利率也会随之

  波动,进而影响公司的盈利能力。当基准利率下降时,若租赁业务收益率下降幅度大于

  融资利率下降幅度,或者当基准利率上升时,若租赁业务收益率上升幅度小于融资利率

  融资租赁期间,租赁物所有权虽然归公司所有,但是使用权归承租人所有,若承租

  人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租赁中出租人既

  有物权又有债权,其债权关系受合同法的规范和调整,其物权关系受物权法的规范和调

  整。在国内,已建立的司法体系中,对租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护,但是

  针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规配套、衔接的问题,法律上并不完

  善。此外物权裁决执行周期较长,而且技术设备一般更新较快,所以一旦产生物权纠纷

  公司主要从事境外飞机租赁业务、集装箱租赁业务及境内飞机租赁及航空上下游等

  相关领域租赁业务。整体业务结构上,境外收入占比较高,经营业绩、财务状况和发展

  随着全球贸易摩擦加剧、主要经济体货币政策收紧、地缘政治冲突、原油市场波动

  等风险因素进一步累积叠加,全球经济扩张的均衡性开始下降,下行风险逐渐上升,2019年全球经济增长动能或进一步减弱。如果全球经济形势出现明显恶化,航空公司、

  海运公司等公司主要客户的经营能力可能会受到影响,并进一步影响本公司的经营业绩。

  相对于国际宏观经济的不确定性,国内经济正处于向高质量发展的转型攻坚阶段,境内

  《2018年中国融资租赁业发展报告》,截至2018年底,全国融资租赁企业(不含单一项

  目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司)总数约为11,777家,较上年底的9,676家

  增加2,101家,增长21.71%。公司虽然在国内融资租赁行业总体规模排名靠前,但面临的

  公司主要通过空客公司和波音公司采购飞机,上游供应商集中度较高。虽然空客公

  司和波音公司为目前世界上最大的两家飞机制造商,但是未来一旦该两家公司受到政治、

  经济等各方面因素的影响,出现经营不善甚至破产等极端不利情况,会很大程度上对公

  目前渤海租赁旗下Avolon、GSC等海外公司的资产均以美元计价,且占比较高,而

  公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对美元贬值将会对公司合并报表的净资产、

  净利润等产生正面影响;人民币对美元升值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产

  生负面影响。人民币对美元的汇率变化,将导致公司合并报表的外币折算风险,对公司

  截至2019年3月31日,本公司控股股东海航资本累计已质押公司股份205,419.46万股,

  占公司总股本的33.22%,占控股股东所持公司股份的99.66%。2019年以来,由于流动性

  压力较大,海航资本多次因股票质押式回购业务触发违约条款导致被动减持公司股份。

  若未来公司股价出现不利变化,海航资本质押的公司股票可能继续面临被强制平仓的风

  本次发行的优先股数量为不超过5,000万股(含5,000万股),募集资金总额不超过

  500,000万元(含500,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁

  公司已制定了《募集资金管理办法》,规定了募集资金专户存储、使用、管理和监

  督制度,公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用,公司仍将严格按照相关规定管

  公司主营业务为租赁业,主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、

  基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务,包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型。

  公司所处的租赁行业是高度资本依赖性的行业,业务发展需要大量外部资金,资金规模

  决定了其业务规模、资产质量以及盈利水平。报告期内,公司调整发展战略,聚焦租赁

  主业,业务发展良好,随着公司未来业务规模的进一步增加,公司对运营资金的需求将

  相应增加,给公司带来一定的资金压力。为实现公司发展战略,继续做大做强租赁主业,

  公司需要补充充足的运营资金,以满足租赁业务发展的资金投入需求。本次募集资金将

  为实现公司的持续发展提供必需的资金保障,从而提升公司租赁主业的业务规模、资产

  公司主营业务为租赁业,渤海租赁最近三年的资产负债率与同行业上市公司对比情

  Drewry统计信息、《2018年中国融资租赁业发展报告》等整理,财务数据信息来源于Wind数据库。

  报告期内,公司剥离Sinolending、聚宝互联、联讯证券、天津银行、皖江金租等多

  元金融股权,进一步向租赁主业集聚,积极控制风险,资产负债率由2017年末的88.21%

  降至2018年末的80.72%,但仍高于同行业上市公司的平均水平。随着公司战略的稳步推

  进及租赁主业的稳步发展,公司亟需大量的资金支持。本次募集资金到位后,将有助于

  优化公司的资本结构,提升公司的风险承受能力,也有助于支撑公司业务持续增长,巩

  综上所述,公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司聚焦租赁主业的发展战

  略的重要措施,也是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用,将提高公

  司整体经营效益,降低财务费用,增强抗风险能力,提高市场竞争能力和可持续发展能

  根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和

  《企业会计准则第 37号-金融工具列报》的要求,本次发行优先股的条款符合作为权益工

  根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令六十三号)第十条

  的规定“在计算应纳税所得额时,下列支出不得扣除:(一)向投资者支付的股息、红

  利等权益性投资收益款项”,本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来

  财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化,公司将依照相关要求调

  以公司2019年3月31日合并报表主要财务数据为基准,假设公司2019年3月31日成功

  发行优先股5,000万股,募集资金总额500,000万元,本次发行对公司主要财务数据和财

  3、速动比率=(期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产)/期末流动负债

  按照本次优先股募集500,000万元(暂不考虑发行费用)的发行规模和截至2019年3

  月31日公司的净资产静态测算,预计公司净资产将提高9.44%;从偿债能力来看,本次

  发行后,公司流动比率由0.87倍提升至1.05倍,速动比率由0.84倍提升至1.03倍,短期偿

  本次优先股发行完成后,公司的净资产规模将上升,短期内,在募集资金的效用尚

  不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率会有所下降,但从中长期看,本次募

  集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大,进而提升公司的盈利能力和

  净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率,以获得良好的净资产收

  本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方

  面的因素:一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益,公司的资本实力及

  盈利能力均将有所提升;二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分

  本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平

  均净资产收益率。因此,在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下,优先股募集资金

  所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息,未来公司归属于普通股股东的每股收

  经证监许可【2015】3033号文核准,公司于2015年12月30日向海航资本等8名认购

  对象发行普通股股票2,635,914,330股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币

  6.07元,募集资金总额共计人民币16,000,000,000元,扣除发生的券商承销佣金后实际净

  筹得募集资金人民币15,840,000,000元。上述募集资金于2015年12月30日全部到帐,并经

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字【2015】15858号验资报

  告。截至2017年12月31日,募集资金存放银行累计产生利息在扣除银行手续费支出后的

  元,尚未使用募集资金余额为人民币4,066,755.34元、美元2,020.21元(折合人民币约

  13,200.46元),募集资金余额折合人民币约4,079,955.80元,其中因汇率波动产生外币折

  算差为人民币406.87元。公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的

  本次募投项目实施后,不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易发生

  根据《公司章程》之第一百五十五条规定,公司实施连续、稳定的利润分配政策,

  公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政

  1、利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼

  顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司利润分配不得超过累

  2、利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规

  3、利润分配的时间间隔:公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金

  支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司每年以现金形

  式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

  是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  5、股票股利的分配条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利

  润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现

  6、利润分配方案的制定及执行:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出

  利润分配预案,并提交股东大会审议。公司接受所有股东(特别是公众投资者)、独立董

  在公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后2

  7、利润分配的决策程序和机制:公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程

  的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造

  成重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报

  告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与投资者特别是

  公众投资者进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众投资者参会

  公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的,管理层需向董事会提

  交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,

  由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会

  公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司应在定期报告中披露未做出现

  金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事、监事会对此发表独

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金

  分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分

  红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履

  责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权

  益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更

  8、公司董事会制定股东分红回报规划,并至少每三年对股东回报规划进行一次重

  新审阅;公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,

  应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文

  件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经

  公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的有表决权股份的股东所

  9、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东

  注:根据《公司章程》,当年度实现的合并报表可分配利润,系公司弥补亏损、提取公积金后

  所余的税后利润,2016年、2017年和2018年,公司分别提取公积金4,997.10万元、6,144.90万元和0万

  2016年度、2017年度和2018年度,公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分

  2、公司将继续基于公司运营情况实施现金分红政策,在为普通股股东提供良好回

  公司实施连续、稳定的利润分配政策,为普通股股东提供了良好的回报。2016年度

  和2017年度,公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为13.58%

  和14.11%,由于渤海租赁母公司2018年度为净亏损,2018年度未派发现金红利。

  未来,公司仍将保持良好的现金分红水平,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此,公司长期执行

  的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时,也将对优先股股息的正常支

  良好的盈利水平是公司现金分红和优先股股息支付的基础。在公司经营发展及盈利

  能力保持基本稳定的情况下,优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息,

  发行人董事会作出如下承诺:除本次发行优先股外,公司在未来十二个月内不排除

  根据公司业务经营及财务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但

  截至本预案公告日,除本次优先股发行外,公司尚无其他明确的股权类融资计划。

  (二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报

  能力,公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效

  应、改善财务状况、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施,提高公司盈

  利能力、打造和提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如

  《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的

  监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实

  际情况,制订了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追

  究等内容制定明确规定。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金管理办

  法》的规定,开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储,保证募集资金按本次

  募集资金用途使用,并对资金使用情况进行定期检查与考核,防范募集资金使用风险,

  公司将继续秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念,进

  一步加强对飞机租赁资产的整合提升,着力优化机队结构、机龄、飞机利用率等核心指

  标,巩固在飞机租赁领域的行业地位和核心竞争力。同时,公司将充分利用在集装箱租

  赁的行业地位以及在国际贸易和地区贸易中的优势,坚持多样化的集装箱品种发展方向,

  在现有业务基础上,追求可持续的增长目标,全力打造全球领先的集装箱租赁公司。

  未来公司将依托丰富的资产管理经验及良好的资产运营能力,加大同第三方投资伙

  伴的合作力度,稳步发展“资产管理型”的轻资产运营模式,进一步提升现有租赁资产

  发行人将进一步吸收、整合境外子公司成熟的管理运营经验,发挥境内外子公司之

  间的联动效应,不断优化、提升公司的租赁资产管理体系和运营体系。在航空领域,公

  司将积极探索货运航空、通用航空、机场设施设备等航空相关细分领域租赁业务,充分

  利用公司全球化的客户网络及资源渠道,加强与境内外设备制造商的合作,不断探索新

  型业务领域,丰富公司租赁产品类型,进一步提升业务规模和收入占比;在集装箱租赁

  领域,公司将继续深化对国际运输集装箱化趋势的理解,巩固公司在集装箱采购、交易

  谈判、合同签署、交付、租赁期内管理和跟踪、退租还箱、维修、处置等关键步骤的全

  生命周期管理,增强集装箱租赁结构的实施、战略规划、风险分散、箱队结构调整、行

  业关系、融资策略以及市场机会把握等方面的运作能力,以推动公司业务向更为广阔的

  本次发行优先股有利于优化公司的财务结构,降低公司资产负债率水平,未来有望

  可以保持或降低公司融资成本,提升净利润水平。同时,公司的抗风险能力、长远发展

  伴随公司主营业务快速发展的同时,公司将积极推行成本管理,加大成本控制力度,

  公司通过借鉴国内外租赁公司的经验,制定了较行业竞争对手更为科学、有效、严

  格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系,所有租赁项目从立项起就经过严格的风险

  分析和评测,包含但不限于对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。公司

  风控管控体系充分借鉴了国内外各监管机构的监管要求,制定完善了相对科学、合理的

  公司兼顾股东的合理投资回报与本公司合理利润留存需要,在盈利能力和运营资金

  满足本公司持续经营和长远发展要求的前提下,实施科学的利润分配方案,优先采用现

  金分红,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建

  议的基础上拟订利润分配方案,做到重视并保护中小投资者的合法权益。本公司将坚持

  公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》

  和《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律、法规、规范性文件的要求,修订了《公

  公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,可以向优先股股东

  派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会,在涉及优先股事项经股东大

  会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消

  支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺

  序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分

  除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股

  息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:

  (1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律

  法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或

  因资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎

  公司以现金方式支付优先股股息。公司发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。

  计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为优先股发行的缴款截止日

  公司发行的优先股采取不累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的

  公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有

  关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股东分

  配剩余财产时,优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等,剩

  余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分

  公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除外:(1)

  修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)

  公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)法律、行政法规、部

  上述(1)-(5)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优

  先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》及《公

  司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,

  就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优

  公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东

  大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优

  先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份根据优先股发行文件

  确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权,并根据优先股发行文件

  表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息,则自全额付息之日起,优先股股

  东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。

  公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满5年之日起,

  于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回价格

  为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。赎回权具体安排由公司董

  公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优先股发行文件规定

  的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股股东无权要求向公司回售其所持优先

  公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得

  超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)

  及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的

  25%;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。其所持公司优先

  股可以发行后申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不得转让其

  公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监

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