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金贵银业商业票据玩出新花样 空手套白狼式的融

  金贵银行正是利用了商业票据的金融属性,获得了更多的周转资金,缓解紧张的现金流。如果不是因为诉讼案,这笔交易看似天衣无缝。

  2018年6月,财政部下发一纸通知,把财务报表中的应收账款和应收票据合并成一个项目,统称应收票据及应收账款。因为条件不成熟,2019年年初,财政部再次发布通知,将应收账款、应收票据再次拆分。

  应收票据分银行票据和商业票据,其中,银行票据由银行100%无条件兑付,所以几乎等同于现金;商业票据则由开票方负责兑付,本质上和应收账款类似。这也是实务界抵制将二者合并的原因,票据本身具有金融属性,和应收账款区别比较大。而且,商业票据经常会被公司利用进行融资操作。

  7月10日,金贵银业回复了深交所的两份问询函,一份是年报问询函,足足拖了两个月才回复;另一份是关于公司的商业票据的问询函。

  据金贵银业发布的公告,公司实际控制人曹永贵先生为缓解公司资金困难,拟将其持有的公司股份1.60亿股予以转让,2018年9月12日,与上海稷业就此事签署了股权转让意向协议。

  当年9月13日、9月18日,上海稷业与公司达成协议约定,上海稷业以开具商业承兑汇票的方式,交给公司向恒丰银行长沙分行、湖南三湘银行质押融资贷款,解决部分暂时性资金困难。随后的9月14日、9月20日,上海稷业分别对金贵银业开具金额为1.5亿元、1亿元的商业承兑汇票。

  金贵银业迅速将这两笔商业承兑汇票质押给上述相关银行,部分款项用于支付给郴州市锦荣贸易有限公司、郴州市北湖区联晟贸易有限公司的货款。

  根据双方约定,在公司向两家银行的融资款项到期后,公司向此两家银行还款后即解除票据质押,随后公司将退回上海稷业开具的商票,不予兑付。

  公告里看起来眼花缭乱的操作,实际上是这样:金贵银业找了一家合作公司上海稷业,以股权转让的名义让对方开了两笔商业汇票,和银行汇票不同,这种汇票银行不承担一毛钱的风险,金贵银业借此质押出来贷款,还支付了货款,到期后,金贵银业把2.5亿元还上并把商业汇票退回。

  而上海稷业开出了2.5亿元的商业汇票,其账上有没有足够资金也不知道,这两张汇票周转了一圈,当做抵押物帮金贵银业融资2.5亿元并周转了大半年,其功效简直就是马克.吐温笔下的百万英镑!

  这说明了什么?结合金贵银业的业绩构成,其资金周转极度困难,正常渠道很可能已经难以贷款了,只好用这样的方式来融资。

  本来这些汇票的操作也看似天衣无缝,如果不是一桩离奇的诉讼案,这件事很可能永远不会水落石出,甚至深交所也很难获得消息。

  事情的起源要从当时的股权转让意向协议说起。在上海稷业开具两张合计2.5亿元的商业承兑汇票的同时,金贵银业也根据要求向对方开具两张合计2.5亿元的商业承兑汇票。在《备忘录》中,双方还特别约定,汇票在公司贷款担保解除后相互返还。

  然而,2018年12月,上海稷业将这两张商业承兑汇票质押给了浙江物产公司。由于这两张商业承兑汇票的属性非常特殊,双方约定不能质押、转让,并且须向公司返还,因此,上海稷业的这个操作是无效的。

  两张电子商业承兑汇票到期后,金贵银业拒付。于是,浙江物产公司将金贵银业告上法庭,要求其兑付汇票并承担利息。

  金贵银业则认为,浙江物产公司在明知汇票不能质押、转让,而且须向公司返还的情况下,仍然接受上述汇票,属于《中华人民共和国票据法》第十二条规定的“恶意取得”或“重大过失取得”的情形,浙江物产公司不享有票据权利,于是向公安机关报案,认为浙江物产公司涉嫌诈骗。

  本来是两家友好合作单位互相开具汇票,帮助上市公司贷款缓解融资危机,竟然硬生生变成了案中案,剧情堪比电影大片。

  事后再梳理,股权转让协议只是一个用来资本运作的工具,是否真实、是否最终成交,都并不重要,现金流极为困难的金贵银业已经使用质押汇票贷款到的2.5亿元现金完成了周转。

  仔细分析深交所的公告及金贵银业的回复,会发现金贵银业大股东和上海稷业的股权交易是假,借机开具商业票据融资是真。

  据2018年年报问询函,事务所向公司出具了保留意见的审计报告,对公司的内控管理、违规担保、大股东占用上市公司利益等方面提出了质疑。

  2018年,在净利润仅有1.3亿元的情况下,公司的预付账款余额竟然高达24亿元。公司的净利润构成以非经常性损益为主,主营业务几乎都不赚钱,尤其是金业务,营业利润仅有64万元。不仅如此,大股东曹永贵因资金困难,质押了超过98.1%的股权。

  各项数据显示,公司一边盈利不佳,另一边向供应商支付巨额预付款,大股东还在清仓式质押,存在着实控人跑路的嫌疑。

  因此,公司采用商业票据质押套现的行为也就有了解释:除此之外,公司已经没有可以动用的资金了。

  和应收账款相比,商业票据的法律效力更为严谨,非万不得已,企业不会欠账不还;和银行票据相比,商业票据不需要缴纳保证金和使用公司授信额度,因此,企业开具的商业票据金额和其真实承受能力可能不匹配。

  简言之,商业票据是一种安全性介于银行票据和应收账款之间的应收款项。同时由于是票据,又具有金融属性,可以通过金融机构进行质押贷款等融资,远比应收账款更容易变现。

  金贵银业不是第一个花式运用商业票据的上市公司,2017年9月14日,八一钢铁发布公告称,拟置出非股权资产,置入八钢集团(其母公司)的炼铁系统、能源系统、制造管理部和采购中心的资产和负债以及业务。

  置出的非股权资产,就是25.1亿元的商业票据。而这笔票据正是八钢集团开具的。也就是说,八钢集团自己开了张票给八一钢铁,八一钢铁再用这张票把八钢集团部分资产买下了。

  从头到尾,八钢集团没有花一分钱现金,甚至都没人知道其账上到底有没有这么多钱。

  这些公司正是利用了商业票据的金融属性,拓展了融资渠道,获得更多的周转资金,缓解捉襟见肘的现金流。

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